Bitcoin Law: Hvilke amerikanske virksomheder skal vide | DK.concellodemelon.org

Bitcoin Law: Hvilke amerikanske virksomheder skal vide

Bitcoin Law: Hvilke amerikanske virksomheder skal vide

Marco Santori er en blockchain og Bitcoin specialist, der fører FinTech praksis i advokatfirmaet Cooley LLP.

I denne multi-del serier, Santori giver en grundlæggende primer på staten amerikansk lovgivning som det gælder for digitale valuta iværksættere.

Bitcoin virksomheder er i en hård plet. Betalings startups, der engang coastes stille og roligt under den regulatoriske radaren bliver lyse, interessante nye blips på offentlige skærme. 22 virksomheder er involveret i Bitcoin blev indstævnet af staten New York tidligere på ugen; en amerikansk dommer ruledthat Bitcoin er en form for penge; og Bitcoin Foundation modtog en våbenhvile og afstå brev fra staten Californien.

Hvis de sidste par måneder har lært os noget, er det, at der snart vil eksistere en ny og udviklende lovkompleks: Loven om digital valuta, eller, som nogle ville foretrække det: Bitcoin lov.

Jeg vil forklare, ved hjælp af eksempler fra min egen praksis og industrien som helhed, hvordan virksomheder er blevet ramt af seneste amerikanske lovgivning på et detaljeret niveau. Måske vigtigst, vil jeg angivet nogle strategier til effektiv overholde disse forordninger, og for at undgå dem helt.

Jeg vil bruge "digital valuta", "virtuel valuta" og "Bitcoin" i flæng her, selvom jeg anerkender, at Bitcoin er kun én type digital valuta, som "virtuel valuta" er noget af en ladt sigt, og at Bitcoin kan ikke engang bedst beskrives som en valuta overhovedet.

Hvad regulering er involveret?

Hvilke digitale virksomheder er ramt af amerikanske regulering? Som minimum virksomheder enten fysisk placeret i USA, servicering amerikanske kunder, eller undertiden blot hverve amerikanske kunder, er hovedsageligt reguleret ved to ordninger: penge senderen regulering (håndhæves af Department of Treasury) og regulering af værdipapirer (håndhæves af Securities og Exchange Commission).

Konsensus blandt jurister er, at endnu to offentlige instanser snart kan have en hånd i markedet samt: Commodity Futures Trading Commission og Consumer Financial Protection Bureau. Denne primer vil behandle hver af de realiteter, som de står i dag, og nogle muligheder for, hvad reguleringen kunne være i morgen.

Den første ordning, og det regime, der har modtaget den mest pressen i de seneste par måneder, er loven betalingsformidling. Den klassiske beskrivelse af en penge-sender er en forretning, Business En, der accepterer penge fra Person B og transmitterer disse penge til Person C, enten på et senere tidspunkt eller et andet sted.

Western Union ydelser er kendte eksempler. I USA, overholdelse af penge transmission lov betyder overholdelse af både føderale regering og statslige statslige regler. I denne del af primeren, vil jeg tage fat på føderalt niveau.

Penge transmission på føderalt niveau

Den finansielle Forbrydelser Enforcement Network ( "FinCEN") er bureauet i det amerikanske finansministerium, der håndhæver føderale regulering af penge tjenester virksomheder i USA.

Den 18. Marts 2013 offentliggjorde FinCEN guidanceannouncing at det ville gøre nogen forskel mellem sendere i regeringen (eller "fiat") valuta og sendere af Bitcoin, som det nu berømt benævnt en "decentraliseret cabriolet virtuelle valuta", snarere end ved navn sig selv.

Således virksomheder, der overføres, sælges eller byttes Bitcoin var nu Penge Services Virksomheder, specifikt "pengeoverførselsvirksomheder", der kræves for at registrere med FinCEN og tilfredsstille løbende journalføring og rapportering. Set fra den føderale regering, en hel industri af visionære nystartede der ikke allerede havde registreret, og havde ingen intentioner om at registrere, blev potentielle kriminelle virksomheder natten over.

Som du måske forestiller dig, denne meddelelse var en epokegørende udvikling for den digitale valuta rum. Nogle har kaldt det Bitcoin s "vandskel øjeblik" på grund af sin klare, utvetydige positivt budskab: Bitcoin er ikke ulovligt. Den negative konsekvens, var dog lige så indlysende: Mange Bitcoin virksomheder modeller er ulovligt.

Nogle aspekter af FinCEN vejledning var betryggende. Nogle var bekymrende. Nogle var død knells for ellers succesfulde virksomheder. Nogle kunne kun beskrives som forvirrende. Her er højdepunkterne:

  • Personer, der blot udveksler Bitcoin for varer og tjenesteydelser (og omvendt) er blot "brugere" af en virtuel valuta, ikke penge sendere.
  • Virksomheder, der accepterer Bitcoin fra en person og sende den til en anden er penge sendere, og ikke er fritaget for penge transmission regulering simpelthen fordi de ikke handler i fiat valuta.
  • Individuelle Bitcoin minearbejdere, der konverterer deres "skabte" mønter til fiat er penge sendere, selvom de aldrig handle "som en forretning," heller ikke acceptere værdi fra én person til at overføre den til en tredje person.
  • Enhver virksomhed, der udveksler fiat valuta for virtuel valuta - eller endda en virtuel valuta til en anden - er en penge-sender.

Kæmper med denne vejledning, har mange Bitcoin iværksættere forståeligt nok følte moderne firkantede pinde bliver fastklemt i runde regulatoriske huller betød for gamle forretningsmodeller. Tag minedrift for eksempel.

Vejledningen ikke specifikt bruge udtrykket "minearbejdere", og, som vi alle ved, minearbejdere faktisk ikke "skaber" Bitcoins. Mønterne tildeles af selve netværket.

Ikke desto mindre, den vejledning synes at henvise til minearbejdere, og minearbejdere - især de store minearbejdere skubbe flere terahashes gennem netværket - har ret til at bekymre sig, at de kan betegnes som penge sendere. Den (omend anekdotiske) konsensus blandt jurister er, at på trods af den terminologiske forvirring, FinCEN gjorde i virkeligheden betyder for specifikt råbe minearbejdere.

Der er et andet niveau af forvirring: minearbejdere faktisk ikke overføre noget, bortset formentlig når de udveksler deres minerede mønter til fiat. Men hvordan har mineret mønterne gøre minearbejdere mere af en "sender" end alle andre, der udveksler mønter til fiat? Vejledningen indeholder ikke forsvare dette punkt i detaljer.

Som om det ikke var nok, FinCEN vejledning, at alle "personer", ikke kun virksomheder, der udveksler deres minerede mønter til fiat er penge sendere. Dette er i strid med den grundlæggende præmis, at drive "som en virksomhed" er det grundlæggende prædikat for definitionen af ​​en Money Services Business. Vejledningen behandling af individuelle minearbejdere er kun ét eksempel på den runde pind, firkantet hul problem endemisk til den føderale behandling af industrien.

Konsekvenserne af klassificering penge senderen

Fordi penge transmission er sådan en stærkt reguleret virksomhed, klassifikation som en penge-sender - især uvidende klassifikation - kommer med reelle retlige og praktiske konsekvenser.

FinCEN regulerer penge sendere i henhold til en lovgivningsramme almindeligvis omtales som den bankhemmelighed Act ( "BSA"), som indeholder elementer af Patriot Act og andre dele af lovgivningen. Den primære konsekvens af denne regel er, at penge sendere skal indføre og håndhæve Anti Hvidvaskning af Penge ( "AML") og Know politikker, der skal hjælpe FinCEN undersøgelse af potentiel kriminel aktivitet Din Kunden ( "KYC").

De specifikke AML og KYC krav BSA kunne (og gør!) Fyld sider. Men i korte strøg, skal virksomhederne indsamle personlige oplysninger om deres kunder, i nogle tilfælde rapporterer, at oplysninger til FinCEN, og nogle gange endda ligefrem benægte tjeneste.

Mistænkelige transaktioner - eller endda ministerielle transaktioner over en vis dollar beløb - skal rapporteres til FinCEN. I realiteten BSA deputizes finansielle institutioner, at de skal fungere som regeringens fodfolk i sin krig mod hvidvaskning af penge.

Det er klart, hvorfor dette er et problem for en Bitcoin virksomhed: privatliv (hvis ikke anonymitet) er en af ​​Bitcoin mest populære funktioner. En virksomhed, der identificerer sine kunder, og derefter rapporterer, at identitet til regeringen simpelthen ikke kan caterto den betydelige sum af kunder, der ønsker at holde denne identitet en hemmelighed.

Desuden indberetningskravene tilføje et niveau af omkostninger og kompleksitet til mange forretningsmodeller. For eksempel forestille sig en ATM-typen automat, der dispenserer bitcoinsor anden digital valuta. Før FinCEN vejledning, kunne en virksomhed søger at udrulle et netværk af sådanne maskiner i USA har rimeligt dækket til kunder, der var fremmede: nogen walking op til maskinen kunne se maskinen, køb Bitcoin, og gå væk med deres mønt i et spørgsmål om sekunder.

Efter FinCEN vejledning, men vi ved nu, at dette ikke ville være så enkelt. Tilsynsmyndigheder har affærdigende henvist til dette produkt som en "vaskemaskine" - som i penge "hvidvaskning".

Vejledningen gjorde det klart, at en virksomhed udveksle fiat til digital valuta er en slags penge sender. Således skal virksomheden indsamle personligt identificerbare oplysninger fra kunden, før han indgår transaktionen.

Ved minimum skal virksomheden indsamle, registrere, og nogle gange verificere kundens navn, adresse og telefonnummer. I tilfælde af internationale eller ellers "højrisiko" klienter, må virksomheden tage endnu strengere foranstaltninger til identifikation.

I stedet for catering til en bred kundegruppe (nogen walking op til maskinen), kan virksomheden kun tjenesteydere kunder, der er forhåndsgodkendte og præ-ryddet mod flere regering se lister - en væsentlig forhindring for en spirende produkt. Derfor nogle virksomheder valgte simpelthen ikke at registrere med FinCEN.

De, der ikke registrere

Så det gik med Mutum Sigillum. Mutum Sigillum var et amerikansk datterselskab af Mt. Gox, den populære digitale valutaveksling baseret i Japan, der udveksler Bitcoins til dollars og andre valutaer.

Mutum Sigillum angiveligt brugt en amerikansk bankkonto til at acceptere dollars fra amerikanske kunder og sende dem til Mt. Gox at finansiere handler på dens udveksling. Kunderne kan derefter bruge Mutum Sigillum tjeneste til at overføre dollars fra Mt. Gox tilbage til sig selv i USA. I sin mest forenklet form, sin forretning var at acceptere midler fra Person A, en kunde, holde dem midlertidigt, transmission dem til person B, Mt. Gox, og tilbage igen

Som jeg nævnte ovenfor, er dette klassiske penge transmission. Alligevel Mutum Sigillum angiveligt ikke registrere med FinCEN (selvom Mt. Gox siden har), heller ikke indsamle eller rapportering af de krævede AML / KYC information. Faktisk er det angiveligt løjet om sin bankkonto ansøgning, ikke at afsløre, at det var engageret i en sådan virksomhed.

Den 14. Maj 2013 Department of Homeland Security, der handler i forening med FinCEN, greb de amerikanske aktiver Mutum Sigillum og tilskoddede sin forretning.

Liberty Reserve ikke registrere enten. Liberty Reserve var en costaricanske betaling processor, der ikke brugte Bitcoin, men bruge sin egen form for centraliseret digital valuta kaldet "Liberty Reserve Dollars". En af dens tjenester var at acceptere midler fra kunde A, holder disse midler, og derefter distribuere dem til kunden B ved Kundens En retning ved hjælp af Liberty Reserve Dollars.

Ligesom Mutum Sigillum forretning, dette var også et klassisk eksempel på penge transmission. Det serviceret kunder over hele kloden, herunder USA, uden at indsamle nogen af ​​de oplysninger eller gøre nogen af ​​de rapporter, der kræves i henhold til BSA.

I maj 2013, den amerikanske føderale regering beslaglagt Liberty Reserve websiteand lukke sin forretning, citerer blandt andet, dens drift som en licensfri penge sender. Bekendtgørelsen beslaglæggelse er stadig på sin hjemmeside.

Liberty Reserve og Mutum Sigillum lærer os, at straffen for ikke at registrere med FinCEN er reelle. Men relativt set, de umiddelbare omkostninger ved registrering er nul. Registrering består primært af at udfylde formularer og klikke på nogle knapper på FinCEN hjemmeside. Hele affæren er forbi i løbet af få minutter. Fangsten? Ud over at kræve registrering og gennemførelsen af ​​sine egne AML og KYC politikker, føderale lovgivning straffer også Bitcoin virksomheder, der overtræder de penge transmitter licens lov i en af ​​De Forenede Stater.

I del II, penge transmission på det statslige niveau, vil jeg forklare, om en digital valuta virksomhed skal indhente en stat licens, udgifter til statslige licenser, og oddsene for faktisk at blive tildelt en stat licens.

Marco Santori er en virksomhed advokat i New York med Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP. Han er advokat, men han er ikke din advokat, og det er ikke juridisk rådgivning. Du kan nå Marco på [email protected]

Lov

Relaterade nyheter


Post Love

$ 25.000 i Bitcoin beslaglagt fra den påberåbte Software Scam Operator

Post Love

The Blockchain er perfekt til offentlige tjenester

Post Love

BitConnect ramte med anden retssag over Ponzi-påstande

Post Love

Bitfinex tilbagetrider retssag mod Wells Fargo

Post Love

BitConnect-retssager løber op i Florida

Post Love

Bitcoin Mining Giant BitFury bliver sagsøgt af sin tidligere CFO

Post Love

Bitcoin Law: Overholdelse og Undgå Strategier

Post Love

Bitcoin-patentet - kun et spørgsmål om tid?

Post Love

Bats Exchange byder på Winklevoss Bitcoin ETF-afvisning

Post Love

Ud over forordning: hvorfor Bitcoins presserende problem er civilret

Post Love

BitPay Sues Forsikringsselskab efter at have tabt $ 1,8 millioner i Phishing Attack

Post Love

Washington lovgivere forsøger at holde bitcoin ud af potter