Bitcoin Law: Overholdelse og Undgå Strategier | DK.concellodemelon.org

Bitcoin Law: Overholdelse og Undgå Strategier

Bitcoin Law: Overholdelse og Undgå Strategier

Marco Santori er en blockchain og Bitcoin specialist, der fører FinTech praksis i advokatfirmaet Cooley LLP.

I denne multi-del serier, Santori giver en grundlæggende primer på staten amerikansk lovgivning som det gælder for digitale valuta iværksættere.

I de to første dele af serien, dækkede vi lov penge transmission på føderalt og statsligt niveau i USA. Vi lærte, at ikke alle digitale valuta virksomheder har brug for at registrere eller få en licens, men for dem, der gør, kan processen blive dyrt og tidskrævende.

Så hvordan kan en virksomhed reelt overholder registreringskravene og licenser? Hvilke alternativer findes der? Hvordan kan en virksomhed undgå dem helt?

Du kan søge licens, men det er dyrt

Den første og mest indlysende løsning for at overholde statslige og føderale krav er at registrere med FinCEN og søge licens fra hver af de stater, hvor dine kunder bor.

Registrering med FinCEN er en forholdsvis simpel øvelse: 15 minutter og et par museklik på FinCEN hjemmeside vil tilfredsstille denne forpligtelse. Den virkelige byrde her kommer fra de løbende omkostninger ved overholdelse, ligesom verificere kundeoplysninger og arkivering Mistænkelige aktivitetsrapporter.

Ligeledes overholdelse på det statslige niveau er dyrt.

Den startomkostninger alene for at opnå 48 statslige penge sendetilladelser kan overstige seks-tal for nogle ansøgere. Oven i det, der opfylder de igangværende statslige krav er en forretning i sig selv.

For mere information om føderal overholdelse, se første del af denne serie. For overholdelse på nationalt plan, se del to. Hvis denne proces ikke er appetitvækkende for dig, er du ikke alene. Mange virksomheder har forsøgt at undgå amerikanske kunder helt.

Du kan undgå amerikanske kunder, men det kræver arbejde

Masser af virksomheder, nogle af mine egne klienter inkluderet, har besluttet, at det amerikanske marked er bare ikke for dem.

De har enten forpestet på ideen om servicering os klienter helt, eller har besluttet at iværksætte og vente den ud i jurisdiktioner ligesom Canadauntil USA ser lovgivningsreformer.

Dette kan være både rentabel og praktisk, men blot at indarbejde det oversøiske marked er ikke til at droppe det.

Den smarte virksomhed vil udvikle et sæt af politikker og procedurer rimelighed beregnet til at holde amerikanske beboere ud. En kompetent advokat kan hjælpe med at guide dig gennem denne proces, og jeg kan give nogle meget grundlæggende principper her.

For det første en forebyggende svar på et spørgsmål, jeg bliver stillet ugentlig: geofiltering indkommende IP-adresser er kun begyndelsen. Virksomheden selv skal afsløre kompetencen for kundens IP-adresse, skal du vise den pågældende adresse, og bede kunden om at bekræfte, at dette er hans eller hendes jurisdiktion.

Både kunde og virksomhed kan tage konkrete skridt: kunden kan være forpligtet til at klikke på en knap med teksten "Jeg bekræfter, at jeg er bosiddende i * land *", og virksomheden kan kræve at kontrollere dokumentation, ligesom et pas eller elregning.

Flere udbydere tilbyder disse former for onboarding tjenester. Din virksomhed bør udvikle en risikoprofil for hver af sine kunder i realtid og som omfatter sandsynligheden for, at kunden er en amerikansk bosiddende.

Risikoprofilen bør tage hensyn til forskellige faktorer som: (i) om kunden registrerer en amerikansk bankkonto med din virksomhed, (ii) hvor mange overførsler til amerikanske bankkonti kunden anmoder om (hvis du tilbyder en sådan service), og ( iii) hvor mange gange kunden får adgang til din tjeneste fra i USA, efter at oprette en ny konto.

”Svaret på spørgsmålet:’Er jeg en betaling processor’er ikke altid indlysende, og selv da er det ikke alle virksomhedsejere nødvendigvis ønsker at kende svaret for sikker. Efter alt, kan svaret være ”nej”.”

En kunde, hvis aktiviteter, over tid, begynder at ligne dem af en amerikansk bosiddende, kan være en amerikansk bosiddende - og din virksomhed bør overveje at lukke den pågældende kundes konto.

Når disse politikker er på plads, skal din virksomhed gennemføre dem og registrere resultaterne i tilfælde af fremtidige håndhævelse af en tilsynsmyndighed USA.

Pladen skal ikke bare vise, at din virksomhed fulgte sin egen politik, men at disse politikker virkede. Hvis det kommer til stykket, ville en dommer og jury sandsynligvis gerne se, at, hver gang i et stykke tid, dine procedurer faktisk fanget en amerikansk bosiddende forsøger at bruge din tjeneste, og at du lukkede hans eller hendes konto.

Endelig bør det være en selvfølge, at din virksomhed ikke skal reklamere for amerikanske kunder. Alt dette kan synes for stor for, eller uanvendelige til, din virksomhed og faktisk kan det være. Den korrekte sæt procedurer afhænger tungt på detaljerne i din forretningsmodel og din grad af risikovillighed.

For nogle kan endda crafting og gennemførelsen af ​​disse politikker være lige så uappetitlige som overholdelse. Der er i virkeligheden, at en måde at servicere amerikanske kunder og undgå disse byrder.

Nemlig, kan du blive agent for en bank eller kreditforening, som eksisterende MSB Certificerede agenter for banker, kreditforeninger og penge tjenester virksomheder er typisk fritaget for registrerings- og licensure.

Funktionelt, at blive en agent betyder at ansætte en advokat til at forhandle og gennemføre en aftale med banken, kreditforening eller MSB (kaldet "principal"), som indeholder dine relative rettigheder og pligter.

At blive en agent indebærer to vigtige konsekvenser. Først, vil du miste en vis kontrol over din virksomhed. Som agent, vil du handle på rektors retning. Den hovedforpligtede vil sandsynligvis have mere indflydelse i forhandlingerne om aftalen og dens resultater.

For det andet, vil du ikke undgå de compliance-krav helt. For at være sikker på, vil din virksomhed ikke behøver at opsøge statslige licenser eller til at registrere med FinCEN, men det vil stadig være i overensstemmelse med enhver bekæmpelse af hvidvaskning af penge og kend din kunde (KYC) krav er indført af hovedstolen.

Desuden vil din virksomhed nødt til at gennemføre disse krav i den måde, det vigtigste vil have dem implementeret - som måske eller måske ikke kort på din forretningsplan.

For en digital valuta virksomhed, kan et agentur forhold være svært at finde.

Eksisterende licenshavere penge transmitter er forsigtig med fremmedgørende deres nuværende agenter ved at underskrive på en uprøvet og eksotisk digital valuta forretning.

Værre, banker og kreditforeninger har endnu til at udvikle et overvågningsprogram ordentligt skræddersyet til digital valuta teknologi. Hvis der ikke eksisterende licenstager er interesseret, eller de løbende omkostninger ved overholdelse er stadig for højt, ikke alt er tabt.

Din forretningsmodel kan passe ind i en undtagelse, eller undgå MSB reglerne helt

Der er flere undtagelser til kravene om MSB registrering. Den mest populære - i hvert fald i min erfaring - er de såkaldte "betaling processor" undtagelser.

Virksomheder, der blot udfører betalingstjenester forarbejdning tjenester for en købmand er fritaget for registrering hos FinCEN, selvom de ellers passer definitionen af ​​en penge-sender. Disse virksomheder kan trives i den digitale valuta økosystem uden nogensinde at skulle kontrollere deres kunders identificere oplysninger eller indgive en mistænkelig aktivitet rapport.

Svaret på spørgsmålet: "Er jeg en betaling processor?" er ikke altid indlysende, og selv da er det ikke alle virksomhedsejere nødvendigvis ønsker at kende svaret for sikker. Efter alt, kan svaret være "nej".

Til advokat klagesang, ville mange kunder foretrækker at tigge tilgivelse i stedet bede om tilladelse. For dem, der sætter pris på fred i sindet, men den bedste måde at finde ud af er, at din advokat til at udarbejde en "anmodning om herskende" til FinCEN og spørge dem direkte.

Jeg talte om denne proces i forbindelse med statslige tilsynsmyndigheder i del to, men det samme gælder for de føderale tilsynsmyndigheder på FinCEN.

Nogle gange bedre end passer ind en undtagelse, har nogle digitale virksomheder fundet succes i at undgå de penge transmission regime helt. De opnå dette ved forsigtigt at strukturere deres forretningsmodel for at undgå de fælles karakteristika for penge transmission.

De virkelige verden permutationer her er bogstaveligt talt uendelige, men to forsimplede eksempler kunne være nyttige.

For det første, en virksomhed, der ellers ville være en betaling processor, men tilbyder også vært tegnebog funktionalitet, kunne losse dette ansvar til en tredjepart, eller kræve, at kunden til at give sin egen tegnebog adresse.

For det andet en institutionel Bitcoin minearbejder kan, i stedet for at sælge sine minerede Bitcoins for dollars, sælge sin hash-magt i løs vægt til kunder, som enten kan holde deres minerede mønter eller sælge dem for dollars selv.

Et andet meget konkret eksempel på at justere en forretningsmodel til at overholde regulering er en tid-testet praksis: give sorteper videre til en anden.

Du kan white label dit produkt

 En bitcoin ATM fremstillet af Lamassu, men drives af Safello.

Du har sikkert hørt om hvid mærkning. Det betyder, at udvikle dit produkt til færdiggørelse og bringe den til nippet til lanceringen, men i stedet for at behandle reguleringen kræves for at bruge det, der sælger det eller licens det til en anden.

Dette har den virkning, at passere den administrative byrde over på kunden og kan blive en succes, om dit produkt er hardware eller software. For eksempel behøver producenten af ​​en Bitcoin hæveautomaten ikke betjene den. Producenten kan med held sælge maskiner til en tredjepart, som vil sætte den i, indsamle kontanter og beskæftige sig med de regulatoriske bekymringer.

Det samme gælder for udviklere af Bitcoin udveksling software. Udviklere kan altid betjene udveksling internt under eget mærke og styre de lovgivningsmæssige risiko.

Alternativt kan det licensere udvekslingen software som en service (du har sikkert hørt udtrykket "SAAS") til en tredjepart i en jurisdiktion med mindre strenge lovkrav. En kompetent advokat kan guide din virksomhed gennem denne proces, og forberede de kontrakter, der er nødvendige for at få arbejdet udført korrekt.

Dette afslutter Bitcoin penge transmission trilogi.

I første del, vi lærte om de føderale krav til penge sendere. I del to, diskuterede vi, hvordan love statslige pengeoverførselstjenester kunne gøre eller bryde en digital valuta forretning. I denne artikel, del tre, vi opsøges nogle strategier for at overholde og undgå disse krav.

Hvad vil du gerne se i del 4?

Marco Santori er en virksomhed advokat i New York med Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP. Han er advokat, men han er ikke din advokat, og det er ikke juridisk rådgivning. Du kan nå Marco på [email protected]

Lov

Relaterade nyheter


Post Love

Bitcoin pengeautomater bliver angrebet med hamre i USA Midwest

Post Love

Bitfinex ansætter advokatfirma til udfordringskritikere

Post Love

Alpha Technology Blames PayPal Dispute for ASIC Delivery Delay

Post Love

Stadig Alive: NY Dommerforsinkelse Beslutning i Bekæmpelse af BitLicense

Post Love

Investors File Class Action mod BitConnect efter lukning

Post Love

Domstolsdokumenter Vis Cryptsy CEO Predicted Exchange ville mislykkes

Post Love

En juridisk renæssance, Blockchain Style

Post Love

The Blockchain er perfekt til offentlige tjenester

Post Love

Bitfinex tilbagetrider retssag mod Wells Fargo

Post Love

BitConnect-retssager løber op i Florida

Post Love

Bitcoin Ownership og dets indvirkning på svimmelhed

Post Love

Bitcoin Law: Pengeoverførsel på statsniveauet i USA